会社の機関設計を決める

機関設計の決め方のポイント

小規模な会社設立の形態

株式会社の場合
- １「取締役１人」での設立
  - 自分で資本金を出し、自分ひとりで取締役に就任するパターンです。個人で事業をしていた人が株式会社を作る場合や、まずは小さなビジネスをひとりではじめる場合などに当てはまります。この場合、取締役は1名ですので、自動的にその取締役が代表になり、取締役会は設置しないことになります。
- ２「取締役複数名」での設立（取締役２、３名など）
  - 複数名の取締役で取締役会を設置しないパターンです。小さな会社をシンプル＆スピーディに経営したいという人向けです。個人でビジネスを行っていた人が、株式会社をつくって法人化する際に、配偶者も役員に就任させる場合や、共同出資をして複数名でビジネスをはじめる場合などがあてはまるでしょう。なお、取締役会を設置するには、最低3名の取締役が必要で、かつ監査役1名が必要になります。
- ３「取締役会＋監査役」での設立（取締役３名以上＋監査役１名）
  - 最後に考えられるのが、従来の取締役3名と監査役1名で取締役会を設置するパターンです。株式の譲渡制限をした会社の取締役会の設置は任意ですが、しっかりとした合議制のシステムをつくりたいという場合は設置すべきです。取締役会を設置するには、最低3名の取締役、かつ1名の監査役が必要になります。

合同会社の場合
- 「社員１名～３名」での設立

株式会社の機関設計を決める

株式会社の役員構成などを決めることを「機関設計」と言います。この機関設計には43種類のパターンがあります。

大会社か中小会社か

大会社	最終事業年度の貸借対照表上資本金5億円以上または負債総額200億円以上
その他（大会社以外）	大会社以外の中小会社

株式の公開会社か、譲渡制限会社か

公開会社	定款に下記の譲渡制限の規定がない会社（一般に公開会社とは、証券市場に株式を公開している会社を指しますが、会社法では異なります）。
譲渡制限会社	全ての株式の譲渡につき会社の承認を必要とする旨の定めを定款に定める会社

４つの会社の比較

大会社で公開会社の場合

取締役会	監査役会	三委員会（※）	会計監査人	会計参与
○	○	━	○	任意
○	━	○	○	任意

大会社で譲渡制限会社の場合

取締役会	監査役会	三委員会（※）	会計監査人	会計参与
取締役会	監査役会	━	○	任意
取締役会	━	○	○	任意
取締役会	監査役会	━	○	任意
取締役	監査役	━	○	任意

中小会社で公開会社の場合

取締役会	監査役会	三委員会（※）	会計監査人	会計参与
○	監査役会	━	━	任意
○	監査役会	━	○	任意
○	━	○	○	任意
○	監査役	━	━	任意
○	監査役	━	○	任意

中小会社で譲渡制限会社の場合

取締役会	監査役会	三委員会（※）	会計監査人	会計参与
取締役会	監査役（会計監査の権限のみ）	━	━	任意
取締役会	━	━	━	○
取締役	━	━	━	任意
取締役	監査役	━	━	任意
取締役	監査役（会計監査の権限のみ）	━	━	任意